股票代碼： 002727 股票簡稱： 一心堂 公告編號： 2018-098 號
云南鴻翔一心堂藥業(yè) (集團(tuán) ) 股份有限公司
調(diào)整 2018 年度涉及廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司
日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。一、 日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述
云南鴻翔一心堂藥業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 11 月28 日召開第四屆董事會第八次會議，審議通過《關(guān)于公司 2018 年度日 常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議》，并于 2017 年 12 月 15 日召開 2017 年度第三次臨時股東大會審議通過《關(guān)于公司2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》 ，具體如下：
單位：萬元
關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)人 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價 合同簽訂金額或
類型 原則 預(yù)計金額
銷售 昆明生達(dá)制藥有限公司（簡稱“昆明生達(dá)”） 中藥材 參考市場價格 1,100
采購 昆明生達(dá)制藥有限公司（簡稱“昆明生達(dá)”） 中西成藥 參考市場價格 2,600
銷售 云南梁河民族制藥有限公司（簡稱“梁河制藥”） 中藥材 參考市場價格 100
采購 云南梁河民族制藥有限公司（簡稱“梁河制藥”） 中西成藥 參考市場價格 900
采購 成都錦華藥業(yè)有限責(zé)任公司（簡稱“成都錦華”） 中西成藥 參考市場價格 2,200
銷售 云南望子隆藥業(yè)有限公司（簡稱“望子隆”） 中藥材 參考市場價格 500
采購 云南望子隆藥業(yè)有限公司（簡稱“望子隆”） 中西成藥 參考市場價格 1,300
銷售 貴州飛云嶺藥業(yè)股份有限公司（簡稱“飛云嶺”） 中藥材 參考市場價格 1,000
采購 貴州飛云嶺藥業(yè)股份有限公司（簡稱“飛云嶺”） 中西成藥 參考市場價格 3,000
銷售 廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司及其子公司（簡 中藥材 參考市場價格 500
稱“白云山”）
采購 廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司及其子公司（簡 中西成藥 參考市場價格 20,000
稱“白云山”）
銷售 劉瓊女士及其控制下的企業(yè)（簡稱“劉瓊女士”） 中藥材 參考市場價格 500
接受勞務(wù) 云南通紅溫泉有限公司（簡稱“通紅溫泉”） 會議、住宿、餐 參考市場價格 20
飲
接受勞務(wù) 云南紅云健康管理服務(wù)有限公司（簡稱“紅云健 會議、住宿、餐 參考市場價格 100
康”） 飲
（二）預(yù)計關(guān)聯(lián)交易類別、金額及調(diào)整情況
依據(jù)《深圳證劵交易所股票上市規(guī)則》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定，結(jié) 合公司 2018 年第一季度已發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額，對公司 2018 年度涉及廣州白云山醫(yī) 藥集團(tuán)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度進(jìn)行合理調(diào)整，具體如下：
單位：萬元
關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易定價 調(diào)整前合同 調(diào)整后合同 2018年度截至 2017 年發(fā)生
交易 關(guān)聯(lián)人 內(nèi)容 原則 簽訂金額或 增加額度 簽訂金額或 3 月 31 日發(fā)生 金額
類型 預(yù)計金額 預(yù)計金額 金額
銷售 白云山 中藥材 參考市場價格 500 9, 500 10,000 450.22 240.64
采購 白云山 中西成藥 參考市場價格 20,000 10,000 30,000 4,368.51 15,218.08
(三） 決議程序
公司于 2018 年 5 月 21 日召開的第四屆董事會第七次臨時會議和第四屆監(jiān)事會第七次 臨時會議審議通過了《關(guān)于公司調(diào)整 2018 年度涉及廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司日 常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》。審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事徐科一先生回避了表決， 8 票同 意， 0 票反對， 0 票棄權(quán)；監(jiān)事會表決結(jié)果為 3 票同意， 0 票反對， 0 票棄權(quán)。獨立董事進(jìn) 行事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨立意見。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
（四）調(diào)整 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的原因
伴隨著醫(yī)藥零售行業(yè)規(guī)模的持續(xù)擴大，公司門店數(shù)量、醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)銷售金額不斷增 加、市場區(qū)域不斷拓展。公司預(yù)計原審議的 2018 年涉及廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公 司日常關(guān)聯(lián)交易額度將不能滿足 2018 年度日常經(jīng)營活動的需要，需根據(jù)實際日常經(jīng)營活 動進(jìn)行調(diào)整。
二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、 廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司
（ 1 ）基本情況
關(guān)聯(lián)方情況
注冊地 法定代表人 經(jīng)營范圍 注冊資本
停車場經(jīng)營;西藥批發(fā);醫(yī)療診斷、監(jiān)護(hù)及治療設(shè)備批發(fā);化工產(chǎn)品批發(fā)（含危險化學(xué)品；不含成品油、易
制毒化學(xué)品） ;酒類批發(fā);藥品零售;醫(yī)療診斷、監(jiān)護(hù)及治療設(shè)備零售;獸用藥品銷售;保健食品制造;食品
添加劑制造;瓶（罐）裝飲用水制造;果菜汁及果菜汁飲料制造; 固體飲料制造;化學(xué)藥品原料藥制造; 中藥
飲片加工; 中成藥生產(chǎn);獸用藥品制造;生物藥品制造;預(yù)包裝食品零售;預(yù)包裝食品批發(fā);許可類醫(yī)療器械
廣州市荔 經(jīng)營（即申請《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證》才可經(jīng)營的醫(yī)療器械”，包括第三類醫(yī)療器械和需申請《醫(yī)
灣區(qū)沙面 療器械經(jīng)營企業(yè)許可證》方可經(jīng)營的第二類醫(yī)療器械） ;貨運站服務(wù);非酒精飲料、茶葉批發(fā); 中成藥、中162579.094
北街 45 李楚源 藥飲片批發(fā);道路貨物運輸;碳酸飲料制造;茶飲料及其他飲料制造;化學(xué)藥品制劑制造;衛(wèi)生材料及醫(yī)藥 9 萬人民幣
號 用品制造;其他酒制造;化妝品及衛(wèi)生用品批發(fā);化妝品及衛(wèi)生用品零售;醫(yī)療用品及器材零售（不含藥品
及醫(yī)療器械） ;運輸貨物打包服務(wù);化妝品制造; 口腔清潔用品制造;車輛過秤服務(wù);清潔用品批發(fā);肥皂及
合成洗滌劑制造;非許可類醫(yī)療器械經(jīng)營（即不需申請《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證》即可經(jīng)營的醫(yī)療器械”，
包括第一類醫(yī)療器械和國家規(guī)定不需申請《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證》即可經(jīng)營的第二類醫(yī)療器械） ;
化工產(chǎn)品零售（危險化學(xué)品除外） ;貨物進(jìn)出口（專營?？厣唐烦猓?;技術(shù)進(jìn)出口 ;藥品研發(fā);房地產(chǎn)開
發(fā)經(jīng)營;物業(yè)管理;房屋租賃;
關(guān)聯(lián)方經(jīng)營情況：
單位：元
2018 年 3 月 31 日 2018 年 3 月 31 日 2018 年 3 月 31 日 2018 年 1-3 月 2018 年 1-3 月
資產(chǎn)總額 負(fù)債總額 凈資產(chǎn)總額 營業(yè)收入總額 凈利潤
28,837,123,366.82 8,647,535,148.63 20,189,588,218.19 6,909,195,157.97 926,469,522.08
（2） 與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
2017年11月 1 日 , 公司已收到中國證券監(jiān)督管理委員會2017年10月 20 日核發(fā)的《關(guān)于核 準(zhǔn)云南鴻翔一心堂藥業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2017]1873號）。公司2017年非公開發(fā)行A股股票前，公司與發(fā)行對象白云山不存在關(guān)聯(lián) 關(guān)系。 2017年非公開發(fā)行完成后，按最大發(fā)行量計算，認(rèn)購對象白云山將持有公司
41,928,721股股份，約占公司本次發(fā)行后總股本的6.92%。依據(jù)《深圳證券交易所股票上 市規(guī)則》第10.1.3條和10.1.6條，白云山為公司關(guān)聯(lián)方。
（3）履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)企業(yè)系依法注冊成立，依法存續(xù)并持續(xù)經(jīng)營的法人主體，生產(chǎn)經(jīng)營正常，財 務(wù)狀況良好，具有良好的履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
（ 1 ）定價政策和定價依據(jù)： 2018年度關(guān)聯(lián)交易的定價參考2017年度的平均價格，以實際市場價格最終確定。 遵循誠實信用、等價有償、公平自愿、合理公允的基本原則，依據(jù)市場價格定價、交易。交易定價參考采購發(fā)生時當(dāng)?shù)?同類商品銷售主體的報價以及關(guān)聯(lián)方向其他客戶銷售商品的交易價格結(jié)合公司 的實際情況綜合考慮確定。交易價款根據(jù)約定的價格和實際交易數(shù)量計算。
（2）付款安排和結(jié)算方式：付款安排和結(jié)算方式參照行業(yè)公認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)或合同約定執(zhí)行。 2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
關(guān)聯(lián)交易協(xié)議依據(jù)框架協(xié)議，具體按照實際發(fā)生情況簽署相關(guān)合同。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對公司的影響
（一） 、關(guān)聯(lián)交易目的
中西成藥是公司的主營業(yè)務(wù)，需要供應(yīng)商的及時有效配合；中藥材是公司全資子公司云南鴻翔中藥科技有限公司的主營業(yè)務(wù)，需要采購商的有效配合。白云山是公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，在公平公正的競爭條件下，該關(guān)聯(lián)企業(yè)能夠在保證質(zhì)量及時效的前提下向公司交付產(chǎn)品以及優(yōu)先考慮向公司采購中藥材，保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營不受影響。
（二） 、對公司的影響
公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的上述交易為公司生產(chǎn)經(jīng)營過程當(dāng)中必須發(fā)生的持續(xù)性交易行為，與關(guān)聯(lián)方的交易行為有利于保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，且公司與關(guān)聯(lián)方交易價格依據(jù)市場條件公平、合理確定，不存在損害公司和全體股東利益的行為。
上述關(guān)聯(lián)交易對公司的業(yè)務(wù)獨立性、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不構(gòu)成影響，公司主要業(yè)務(wù)亦不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。
五、獨立董事的事前認(rèn)可意見和獨立意見
（一）事前認(rèn)可意見
公司已將調(diào)整2018年度涉及廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度事項事先與獨立董事進(jìn)行了溝通，獨立董事聽取了有關(guān)人員的匯報并審閱了相關(guān)材料，對調(diào)整2018年度涉及廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度事項發(fā)表如下獨立意見：
“對公司提交的《關(guān)于公司調(diào)整2018年度涉及廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》進(jìn)行了認(rèn)真審查，對調(diào)整2018年度涉及廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度事項予以認(rèn)可，并同意將其提交公司董事會審議。 公司調(diào)整 2018 年度涉及廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度屬于正常的商業(yè)交易行為，是基于日常經(jīng)營的必要性，在公平、公正、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易價格均參照市場價格確定，不會損害本公司及中小股東的利益，也不會對公司獨立性構(gòu)成影響。 ”
（二）獨立意見
公司已將調(diào)整2018年度涉及廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度事項事先與獨立董事進(jìn)行了溝通，獨立董事聽取了有關(guān)人員的匯報并審閱了相關(guān)材料，對調(diào)整2018年度涉及廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度事項發(fā)表如下獨立意見：
“我們對公司提交的《關(guān)于公司調(diào)整 2018 年度涉及廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》進(jìn)行了認(rèn)真審查。對調(diào)整 2018 年度涉及廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度事項予以認(rèn)可。公司調(diào)整 2018 年度涉及廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度屬于正常的商業(yè)交易行為，是基于日常經(jīng)營的必要性，在公平、公正、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易價格均參照市場價格確定，不會損害公司及中小股東的利益，也不會對公司獨立性構(gòu)成影響，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等制度的有關(guān)規(guī)定。
公司董事會審議調(diào)整 2018 年度涉及廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度事項時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、 《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形。
因此，我們同意本議案，并同意將本議案提交公司2018年度第四次臨時股東大會審議。 ”
六、保薦機構(gòu)意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)東興證券股份有限公司認(rèn)為：
上述調(diào)整2018年度涉及廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度事項已經(jīng)一心堂第四屆董事會第七次臨時會議審議通過，獨立董事對關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事已對關(guān)聯(lián)交易事項回避表決，該關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項尚需上市公司股東大會審議批準(zhǔn)。截至目前，關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
一心堂上述關(guān)聯(lián)交易屬于正常業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍，未損害上市公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，不會對上市公司獨立性產(chǎn)生影響，上市公司亦不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。 綜上所述，本保薦機構(gòu)對一心堂調(diào)整2018年度涉及廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度事項無異議。
備查文件：
1、 《云南鴻翔一心堂藥業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司第四屆董事會第七次臨時會議決議》；2、 《云南鴻翔一心堂藥業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司第四屆監(jiān)事會第七次臨時會議決議》；3、 《云南鴻翔一心堂藥業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第七次臨時會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》；
4、《云南鴻翔一心堂藥業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第七次臨時會議相關(guān)事項的獨立意見》；
5、《東興證券股份有限公司關(guān)于公司增加 2018 年度與白云山日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的核查意見》；
6、 深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
云南鴻翔一心堂藥業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
董事會
2018 年 5 月 21 日
