5月17日訊圍繞北京科興的“奪權(quán)戰(zhàn)”、“私有化之爭(zhēng)”愈演愈烈。日前，北京科興生物制品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京科興”)在微信上稱，將臨時(shí)關(guān)閉甲肝疫苗生產(chǎn)車間，聲明同時(shí)指出，導(dǎo)致這一結(jié)果的原因是董事長(zhǎng)潘愛(ài)華近期對(duì)北京科興實(shí)施的一系列惡劣行為。
此聲明表明，北京科興原總經(jīng)理尹衛(wèi)東與其股東未名集團(tuán)及潘愛(ài)華之間歷時(shí)近一個(gè)月的公開對(duì)峙繼續(xù)激化中。
該矛盾的肇始，是美股上市公司科興生物的私有化回歸，矛盾深化的原因是未名醫(yī)藥是否對(duì)北京科興有控制權(quán)。耐人尋味的是，事件的兩個(gè)關(guān)鍵人物已相識(shí)相交了20余年。
緣起：合作成立公司 為上市私訂“協(xié)議”
北京科興股東結(jié)構(gòu)圖
潘尹二人相識(shí)于上世紀(jì)90年代。2001年，尹衛(wèi)東與潘愛(ài)華的未名集團(tuán)合作成立北京科興，潘愛(ài)華任董事長(zhǎng)?！?001年北京科興成立時(shí)，未名集團(tuán)是第一大股東, 持股75%，后來(lái)送給管理層24%，還剩51%。”未名醫(yī)藥財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事長(zhǎng)助理陶福武表示。
目前，未名醫(yī)藥全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“未名生物”)和科興控股(香港)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“科興控股”)分別持有北京科興73.09%和26.91%的股權(quán)。潘愛(ài)華同時(shí)也是未名集團(tuán)和未名醫(yī)藥的董事長(zhǎng)。(北京科興最新股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見(jiàn)上圖)
2003年，北京科興赴美上市。這次上市，尹衛(wèi)東與潘愛(ài)華簽訂的一個(gè)協(xié)議為日后的矛盾埋下了“伏筆”。
為符合納斯達(dá)克上市要求，未名集團(tuán)需要讓出第一大股東地位，并允許北京科興其他股東合并股份以獲得上市條件。
陶福武稱，當(dāng)時(shí)，北京科興與未名集團(tuán)簽訂協(xié)議：尹衛(wèi)東及北京科興承諾，永久確保未名集團(tuán)對(duì)北京科興的實(shí)際控制人地位，北京科興5名董事中的3名由未名集團(tuán)委派和決定，潘愛(ài)華將永久擔(dān)任北京科興董事長(zhǎng)及法定代表人，且擁有重大事項(xiàng)(十項(xiàng))一票否決權(quán)。
對(duì)此，北京科興給出了不同的說(shuō)法。北京科興負(fù)責(zé)對(duì)外溝通的人士劉沛誠(chéng)對(duì)中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)出具了一份“北京科興就當(dāng)前各界集中關(guān)注與詢問(wèn)的問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)”，這份回復(fù)中提到，北京科興董事會(huì)由5名董事組成，其中科興控股委派4名，未名醫(yī)藥委派1名。劉沛城同時(shí)表示，目前北京科興經(jīng)工商局備案的董事會(huì)成員除潘愛(ài)華為未名醫(yī)藥委派外，其余4名董事均由科興控股委派。
分歧焦點(diǎn)：未名醫(yī)藥是否具有控制權(quán)？
董事會(huì)組成人員的分配決定了潘愛(ài)華在重大事項(xiàng)上是否具有“一票否決權(quán)”，也決定了未名醫(yī)藥對(duì)北京科興是否具有控制權(quán)。
對(duì)此，北京科興與未名醫(yī)藥又是兩種不同的說(shuō)法。北京科興稱，董事會(huì)是北京科興的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)決定北京科興的一切重大事宜；須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng)有7項(xiàng)，北京科興董事長(zhǎng)不具有任何超過(guò)章程所列內(nèi)容的特殊權(quán)力。
但陶福武則堅(jiān)稱，從北京科興上市到此次矛盾爆發(fā)，北京科興的董事會(huì)一直按此前協(xié)議的“5名董事中的3名由未名集團(tuán)委派和決定”來(lái)運(yùn)行的?！肮菊鲁毯凸ど痰怯涃Y料都顯示，直到2018年2月27日，北京科興的董事成員中潘愛(ài)華等2名是未名集團(tuán)委派的，尹衛(wèi)東等另外2名是由外方委派的，還有1名董事是由未名集團(tuán)決定后，經(jīng)外方委派來(lái)的?！?
但4月25日晚間，未名醫(yī)藥在深交所發(fā)布公告，針對(duì)深交所關(guān)注函進(jìn)行了回復(fù)，公司審計(jì)機(jī)構(gòu)中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專項(xiàng)意見(jiàn)首度明確，未名醫(yī)藥目前對(duì)北京科興沒(méi)有控制權(quán)。
激化：年報(bào)延期 雙方矛盾公開化
正是由于控制權(quán)的問(wèn)題，雙方的矛盾終于曝光在公眾面前。
根據(jù)媒體報(bào)道，4月16日晚間，未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，下屬子公司未名生物的參股公司北京科興拒絕提供2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致公司2017年年報(bào)將延期披露。
4月18日，科興控股回應(yīng)，稱北京科興從未拒絕提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
4月19日，在位于北京市北五環(huán)外的北京科興辦公樓所在地北大生物城，未名醫(yī)藥與北京科興上演“全武行”。
4月20日，數(shù)百名身穿黑色制服的人士整齊列隊(duì)，堵住北大生物城的進(jìn)出口大門及北京科興辦公樓。
4月21日，北京科興發(fā)布聲明《公司正在遭受小股東的不法威脅和騷擾……》。
4月24日，未名醫(yī)藥與潘愛(ài)華召開記者見(jiàn)面會(huì)，就媒體質(zhì)疑作出解釋澄清。
4月24日，北京科興在其官網(wǎng)發(fā)布“就當(dāng)前各界集中關(guān)注與詢問(wèn)的問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)”，稱直至24日，未名醫(yī)藥方面仍有約150人輪班占據(jù)北京科興的辦公樓和廠房周圍，并強(qiáng)行占據(jù)財(cái)務(wù)部門所在的辦公樓不讓北京科興員工進(jìn)入。
5月9日，未名醫(yī)藥公告稱，潘愛(ài)華再次函告尹衛(wèi)東，撤銷對(duì)其的所有授權(quán)，責(zé)令尹衛(wèi)東不得再以任何形式擾亂北京科興的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，否則北京科興有權(quán)追究其法律責(zé)任。
5月10日，北京科興在微信上稱，將臨時(shí)關(guān)閉甲肝疫苗生產(chǎn)車間。北京科興對(duì)外溝通人士劉沛誠(chéng)表示，目前已經(jīng)有兩個(gè)車間處于停產(chǎn)狀態(tài)。
5月15日，未名醫(yī)藥再次發(fā)布公告，稱已提交申請(qǐng)對(duì)深交所的年報(bào)問(wèn)詢函延期回復(fù)。此前，深交所要求未名醫(yī)藥在5月15日前就《年報(bào)問(wèn)詢函》涉及事項(xiàng)進(jìn)行書面回復(fù)并信批。
早有裂痕：矛盾背后的私有化之爭(zhēng)
其實(shí)這些公開矛盾的背后是科興生物的美股私有化之爭(zhēng)。2016年，科興生物開始籌備私有化退市時(shí)，北京科興中外雙方股東就已經(jīng)產(chǎn)生嚴(yán)重分歧，北京科興外方股東代表尹衛(wèi)東等組建的買方團(tuán)(買方A團(tuán))與未名醫(yī)藥方面及其母公司等組建的買房團(tuán)(買方B團(tuán))對(duì)科興生物退市主導(dǎo)權(quán)進(jìn)行了激烈爭(zhēng)奪。
據(jù)媒體報(bào)道，彼時(shí)，尹衛(wèi)東、潘愛(ài)華各自組成的財(cái)團(tuán)先后發(fā)布了對(duì)科興生物的私有化要約。為爭(zhēng)奪估值較低但是具備巨大發(fā)展?jié)摿Φ目婆d生物，雙方不斷提高私有化報(bào)價(jià)。由于雙方存在多方面爭(zhēng)議甚至矛盾，截至2018年2月，科興生物私有化進(jìn)程仍處于停滯狀態(tài)。
據(jù)陶福武介紹，從2017年8月起，尹衛(wèi)東企圖以低于市場(chǎng)價(jià)的報(bào)價(jià)收購(gòu)科興生物，“這個(gè)時(shí)候，潘感覺(jué)到尹有搶奪北京科興的意思?！碧崭Ｎ湔f(shuō)，2001年北京科興成立至今，未名集團(tuán)對(duì)尹衛(wèi)東絕對(duì)的信任，期間沒(méi)有插手北京科興的任何經(jīng)營(yíng)，也沒(méi)有委派人過(guò)去。“導(dǎo)致現(xiàn)在北京科興都是尹衛(wèi)東的團(tuán)隊(duì)。”
陶福武說(shuō)，尹衛(wèi)東壓低股價(jià)的行為嚴(yán)重?fù)p害了科興生物股東的利益。因此，在2018年2月科興生物股東大會(huì)上，股東現(xiàn)場(chǎng)提議改選董事會(huì)，最終有55.19%投票反對(duì)原董事會(huì)的連任，選舉出新董事會(huì)。
最新進(jìn)展：有信心組建新的管理層
但尹衛(wèi)東方面的表態(tài)完全相反。北京科興提供的資料顯示，尹衛(wèi)東總經(jīng)理任期屆滿，潘愛(ài)華不同意繼續(xù)聘任尹衛(wèi)東為總經(jīng)理，但給尹衛(wèi)東出具了授權(quán)書，授權(quán)尹衛(wèi)東在公司生產(chǎn)及質(zhì)量負(fù)責(zé)人任命、項(xiàng)目申報(bào)、產(chǎn)品招投標(biāo)、簽署各類對(duì)外合同和銀行業(yè)務(wù)文件以及內(nèi)部人員勞動(dòng)合同等公司各項(xiàng)工作上行使法定代表人的權(quán)利。
對(duì)于北京科興的這個(gè)說(shuō)法，5月9日，未名醫(yī)藥再次發(fā)布公告稱，潘愛(ài)華再次函告尹衛(wèi)東，撤銷對(duì)其的所有授權(quán)，責(zé)令尹衛(wèi)東不得再以任何形式擾亂北京科興的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，否則北京科興有權(quán)追究其法律責(zé)任。
“至今對(duì)方?jīng)]有任何回應(yīng)，北京科興的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章等還在尹衛(wèi)東手里?！碧崭Ｎ湔f(shuō)，就目前雙方呈現(xiàn)的對(duì)峙狀態(tài)已經(jīng)進(jìn)行了訴訟，“我們的訴求很明確，要保護(hù)未名醫(yī)藥作為北京科興股東的基本權(quán)利，首先是股東知情權(quán)，要求撤銷尹衛(wèi)東違法決議；其次要求其履行股東會(huì)決議。”陶福武稱，未來(lái)一定會(huì)讓北京科興回到股東下面，組建新的管理層，“我們是有信心的，只不過(guò)時(shí)間會(huì)長(zhǎng)一點(diǎn)?！?
