4年前曾引發(fā)新股發(fā)行首次緊急叫停事故的奧賽康今年又兩度借殼。6月11日，奧賽康借殼大通燃?xì)馕闯?，一個(gè)月后，奧賽康再次出手作價(jià)80億元借殼東方新星。
8月14日，東方新星迎第8個(gè)漲停，公司股票自2018年8月3日至8月14日期間，收盤(pán)價(jià)已三次達(dá)到異常波動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)。
新京報(bào)記者在裁判文書(shū)網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，奧賽康曾涉及行賄案，奧賽康皖北地區(qū)經(jīng)理馬某以給負(fù)責(zé)蚌埠市醫(yī)學(xué)院第一附屬醫(yī)院放療科“奈達(dá)鉑”藥品的臨床使用維量工作的張勤回扣的方式使得該藥物在蚌醫(yī)一附院大量使用。
就奧賽康借殼一事，新京報(bào)記者多次致電東方新星，電話未有人接。
奧賽康再借殼：
80億借殼東方新星
7月7日，東方新星發(fā)布重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)及公司股票事項(xiàng)停牌公告，擬收購(gòu)?qiáng)W賽康100%股權(quán)，東方新星指定特定全資子公司作為其全部資產(chǎn)、負(fù)債的劃轉(zhuǎn)主體，將除對(duì)該指定主體的長(zhǎng)期股權(quán)投資外的全部資產(chǎn)、負(fù)債劃轉(zhuǎn)入該指定主體，并以上述指定主體的100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與奧賽康藥業(yè)的全體股東持有的奧賽康藥業(yè)100%的股份的等值部分進(jìn)行置換。
置出資產(chǎn)初步作價(jià)5.40億元，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的初步作價(jià)為80.00億元，上述差額74.60億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向奧賽康藥業(yè)的全體股東購(gòu)買(mǎi)。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為9.35元/股，上市公司東方新星向奧賽康藥業(yè)全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為79789.41萬(wàn)股，本次交易完成后，上市公司的控股股東為南京奧賽康，持有上市公司總股本的34.54%股權(quán)，上市公司實(shí)際控制人為陳慶財(cái)，陳慶財(cái)及其一致行動(dòng)人陳慶財(cái)之妻張君茹、女兒 CHEN HONGYU合計(jì)控制上市公司表決權(quán)46.88%。
此次重大資產(chǎn)重組以收益法進(jìn)行評(píng)估，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的假設(shè)前提下，經(jīng)初步估算，擬置入資產(chǎn)預(yù)估值為80.20億元，預(yù)估增值66.25億元，增值率為474.91%。同時(shí)，奧賽康也做出了較高的業(yè)績(jī)承諾：本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，奧賽康藥業(yè)在2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于6.41億元、7.15億元、7.84億元。若本次重大資產(chǎn)重組無(wú)法在2018年度內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期延續(xù)至2021年度。
東方新星發(fā)布的重大資產(chǎn)預(yù)案顯示，2015年-2017年三年間，奧賽康實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為30.11億元、30.92億元和34.05億元，凈利潤(rùn)分別為5.09億元、6.30億元和6.07億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為6.89億元、7.86億元和6.77億元。
東方新星于2015年5月登陸資本市場(chǎng)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)主要圍繞石化和化工產(chǎn)業(yè)的工程建設(shè)提供巖土工程服務(wù)，是中石化系統(tǒng)唯一一家綜合性勘察及巖土施工單位。
從交易預(yù)案來(lái)看，此次奧賽康擬入主東方新星，借殼、清殼一步到位。
被借殼的東方新星異動(dòng)：
資產(chǎn)重組前夕董監(jiān)高公告減持，股價(jià)8連板
重大資產(chǎn)重組前夕，6月15日，東方新星公告，董事曲維孟、監(jiān)事侯光斕、高級(jí)管理人員王寶成由于個(gè)人資金需要擬減持公司股份。
東方新星自8月3日起連續(xù)8漲停，8月15日，東方新星由于股價(jià)異常波動(dòng)遭特停，8月17日東方新星復(fù)牌，放量下跌，收于20.15元/股，跌幅為3.16%，換手率為26.34%。
2018年中報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)東方新星實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.26億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為762.77萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-3852.10萬(wàn)元，凈利潤(rùn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額大幅背離。
2018年半年報(bào)顯示，東方新星的利潤(rùn)主要由四家子公司貢獻(xiàn)，全資子公司保定實(shí)華工程測(cè)試有限公司、LSL&BNEC SDN BHD（持股比例為70%）、天津中德工程設(shè)計(jì)有限公司（持股比例為51%）和新疆東方新星建設(shè)工程有限公司（持股比例為51%），其中天津中德在2018年上半年為東方新星貢獻(xiàn)了550.63萬(wàn)元凈利潤(rùn)，超過(guò)了東方新星報(bào)告期內(nèi)歸屬凈利潤(rùn)的七成。
2017年5月，東方新星擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式作價(jià)9333萬(wàn)元收購(gòu)天津中德全體股東合計(jì)持有天津中德100%股份中的51%，天津中德全體股東均將其所持天津中德股份中的51%轉(zhuǎn)讓給東方新星。本次交易完成后，東方新星將持有天津中德51%的股份，劉春光、林維江等19名自然人股東持有天津中德49%的股份，天津中德成為東方新星的控股子公司。
值得注意的是，收購(gòu)天津中德的資金來(lái)自上市之初的募集資金，東方新星改變了募投項(xiàng)目，本次調(diào)整前，“工程能力提升及企業(yè)信息化建設(shè)項(xiàng)目”的投資總金額為15145萬(wàn)元，其中擬使用13214.98萬(wàn)元募集資金進(jìn)行投資。本次調(diào)整后，“工程能力提升及企業(yè)信息化建設(shè)項(xiàng)目”的投資總金額為3881.98萬(wàn)元，將全部用首次公開(kāi)發(fā)行所募集的資金進(jìn)行投資。
調(diào)減的9333.00萬(wàn)元募集資金用于收購(gòu)天津中德51.00%的股權(quán)。交易對(duì)方承諾天津中德2017年度、2018年度、2019年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的實(shí)際凈利潤(rùn)分別不低于1870.00萬(wàn)元、2057.00萬(wàn)元、2262.70萬(wàn)元。
東方新星溢價(jià)收購(gòu)天津中德，致使2017年?yáng)|方新星商譽(yù)增加了3789.76萬(wàn)元，但是，2017年天津中德實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1194.92萬(wàn)元，距實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾還有一定差距。
奧賽康資本往事：
2014年IPO被緊急叫停，6月借殼大通燃?xì)馕垂?
借殼東方新星并不是奧賽康第一次試圖登陸資本市場(chǎng)，2012年6月，奧賽康籌劃IPO，但遭遇IPO暫停。2014年，重啟IPO，奧賽康卻因高市盈率和老股轉(zhuǎn)讓實(shí)控人大額套現(xiàn)等原因被市場(chǎng)質(zhì)疑。
2014年IPO時(shí)的招股說(shuō)明書(shū)顯示，奧賽康藥業(yè)募資8.66億元，發(fā)行新股1186萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓老股4306萬(wàn)股，按發(fā)行價(jià)格72.99元/股計(jì)算，市值約為162億元，市盈率高達(dá)67倍。
據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，奧賽康新股發(fā)行老股東直接套現(xiàn)31.83億，惹來(lái)時(shí)任證監(jiān)會(huì)主席肖鋼關(guān)注，引發(fā)新股發(fā)行首次緊急叫停事故。
此次暫停IPO后，已經(jīng)獲得股票代碼300361的奧賽康再也沒(méi)有重啟IPO。
3月23日，久未在資本市場(chǎng)露面的奧賽康借殼大通燃?xì)庖鹗袌?chǎng)關(guān)注，大通燃?xì)庖蛑卮筚Y產(chǎn)重組停牌。
6月11日，大通燃?xì)獍l(fā)布了終止重大重組的相關(guān)公告：因各方在公司交易稅費(fèi)的承擔(dān)、交易對(duì)價(jià)等核心條款上未能達(dá)成一致意見(jiàn)，在綜合考慮公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展、交易成本及風(fēng)險(xiǎn)控制等因素的情況下，從公司發(fā)展戰(zhàn)略角度和保護(hù)全體股東利益出發(fā)，經(jīng)慎重考慮，公司董事會(huì)決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。奧賽康借殼大通燃?xì)馕垂?
奧賽康曾涉醫(yī)藥行賄案
招股書(shū)稱(chēng)用制度嚴(yán)防范商業(yè)賄賂
奧賽康在2014年招股說(shuō)明書(shū)中曾稱(chēng)，奧賽康作為藥企對(duì)銷(xiāo)售費(fèi)用把控比較嚴(yán)格，公司高度重視反商業(yè)賄賂問(wèn)題，從內(nèi)部管理制度、銷(xiāo)售費(fèi)用管理制度等方面采取了嚴(yán)密的措施防范商業(yè)賄賂，確保公司不存在商業(yè)賄賂的行為。
但從中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)來(lái)看，奧賽康并未避免工作人員行賄案件的發(fā)生。2018年6月1日，《張勤行賄二審刑事裁定書(shū)》（（2018）皖03刑終58號(hào)）發(fā)布：2008年3月馬某應(yīng)聘到江蘇奧賽康藥業(yè)工作，任銷(xiāo)售代表、主管，任皖北地區(qū)經(jīng)理，負(fù)責(zé)蚌醫(yī)一附院的產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售。
馬某通過(guò)之前放療科醫(yī)生梅步鐸（已退休）的兒媳婦張勤，負(fù)責(zé)放療科的維量工作。其把每個(gè)月放療科奈達(dá)鉑的整體回扣交給張勤，由張勤具體負(fù)責(zé)把回扣給放療科的醫(yī)生。2012年通過(guò)張勤給放療科奈達(dá)鉑回扣費(fèi)大約100000元，2013年大約150000元，2014年大約200000元，2015年大約200000元。
馬某和張勤談奈達(dá)鉑回扣詳情也被披露：其中2012年到2014年是每支20元的提成費(fèi)，2015年是每支12元的提成費(fèi)，都是通過(guò)現(xiàn)金支付的。
此外，2017年4月6日發(fā)布的刑事判決書(shū)也曾涉及時(shí)任江蘇奧賽康醫(yī)藥有限公司經(jīng)理張某。這份判決書(shū)顯示，青島市嶗山區(qū)人民法院指控，被告人王某某在擔(dān)任青島市市立醫(yī)院藥學(xué)部主任期間，利用負(fù)責(zé)審批藥品采購(gòu)計(jì)劃的職務(wù)便利，收受與青島市市立醫(yī)院有業(yè)務(wù)關(guān)系的藥品代理商給予的購(gòu)物卡共計(jì)價(jià)值人民幣80000元。其中便涉及到2011年，王某某收受時(shí)任江蘇奧賽康醫(yī)藥有限公司經(jīng)理張某給予的青島海信東海商貿(mào)有限公司購(gòu)物卡2張，價(jià)值人民幣10000元。
